刘备问计于诸葛亮在建安十二年（２０７）。此前，曹操已经在官渡之战中击败了占有冀、青、幽、并四州的袁绍，基本上统一了黄河流域，其后又北征乌桓，取得很大的胜利，为南下统一全国准备了条件；而孙权经过父兄和自己的三世经营，也比较牢固地占有了长江下游南部地区。长江中游的荆州地区属于刘表的势力范围，上游的益州地区属于刘璋的势力范围，这两个集团内部矛盾重重，其军力也不足与曹操抗衡。此外，较大的割据势力还有汉中（今陕西南部）的张鲁和凉州（今甘肃）的马腾、韩遂等人。刘备是靠镇压黄巾起义起家的，但是他的兵少，而且又没有地盘，在当时算不上割据势力。他虽有才略，然而志不得伸，曹操说刘备是“人中之龙”，而生平“未尝得水”，这是很恰当的评价。为了改变到处流浪的局面，他决定从寻求谋士入手。经徐庶推荐，他三顾茅庐，请求诸葛亮出山帮助他。他对诸葛亮说的“欲信大义于天下，而智术浅短，遂用猖獗，至于今日”，就是他前半生经历的概括，也表现了他问计的诚恳态度。诸葛亮遂提出了著名的“隆中对”：
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